(资料图)

只有股东名册才是认定股东资格的首要依据，是否进行工商登记，只影响已经取得的股东资格能否对抗公司、股东之外的第三人。根据公司法第三十三条规定，股权转让应当以股东名册为准，即经载入股东名册后，出资人或受让人才能够成为公司股东，才能够行使股东的各项权利。

网友咨询：

我的公司有四个老板，正在计划成立一个新的有限公司，我的直属老板占大股，但是其中的股份不全是他的，将来要拿出一部分作为融资。老板愿意私下让出一点股份给我，但不能让其他合伙人知道，也不能在工商局登记。请问：如果不在工商登记，我是不是就不是真正的股东？我该如何维护自己的权益？

百强律师联盟律师解答：

您的情况可以用法律上的股权代持方式来解决，即使不在工商登记您也是公司的股东，刻意维护您的权利，您可以成为公司的隐名股东。隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。针对这种情况，隐名股东与显名股东一般都会签署股权代持协议以明确双方的权利义务，重点明确隐名股东的股东权利。目前公司发对股权代持的情况有规定，认定是合法行为。认定隐名股东的依据一般为出资证明及其股权代持协议。因此，如果您计划成为公司的股东且不希望其他股东知道，可以与其中一名股东签署股权代持协议。

百强律师联盟律师解析：

不仅工商登记不是认定股东资格的依据，有时候股东名册也不是认定股东资格的依据。取得股东资格的关键是对公司资本的参与。可以说，像出资证明书、公司章程、股东名册、工商登记等都只是证明股东资格的证据，不能取代股东资格本身。公司法第七十四条规定，依照本法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。由这条规定反推即可知道，出资证明书、公司章程、股东名册都不是股权转让的生效要件，而是股权转让后的法律后果。

从逻辑上讲，也只能是受让人已经是股东了，然后才能去办理新的出资证明书，变更公司章程和股东名册，以及通过公司去办理工商变更登记。至于股东名册，主要是为了保护公司，公司依照股东名册认识公司的股东，而无需适时确切地查知股权变动情况，因为这不可能也不必要。公司依照股东名册发布会议通知，分派红利，即使与实际情况有出入，公司只要是善意的，即可免责。而工商登记，则纯粹是为了保护与公司、股东进行交易的第三人，因为第三人无从知道公司内部的股权变动，其只能依据工商登记的内容进行判断。